Direksi
Sebagai sebuah badan hukum, PT mempunyai organ-organ yang memiliki fungsi masing-masing. Organ perseroan tersebut terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris (Pasal 1 ayat (2) UUPT). Ketiga organ perseroan inilah yang menjadikan PT dapat melakukan tindakan dan perbuatan hukum dengan pihak lain. Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar (Pasal 1 ayat (5) UUPT). Hal apa saja yang harus diperhatikan Notaris ketika akan dilakukan pemberhentian dan/ atau penggantian Direksi? Hal-hal yang perlu diperhatikan oleh Notaris apabila ada pemberhentian atau penggantian Direksi adalah sebagai berikut;
Oleh karena pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris didasarkan pada keputusan RUPS, maka perlu dilihat kuorum yang harus dipenuhi agar keputusan tersebut dapat diambil. Berdasarkan Pasal 86 ayat (1) UUPT, RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Keputusan RUPS pada dasarnya diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat (Pasal 87 ayat (1) UUPT). Akan tetapi dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar (Pasal 87 ayat (2) UUPT). Jadi, dibutuhkan setidaknya lebih dari 50% saham dengan hak suara untuk hadir dalam RUPS tersebut. Dan dalam mengambil keputusan, setidaknya lebih dari setengah pemegang saham yang hadir, menyetujui pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris. Perlu diingat bahwa dalam RUPS tersebut, keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi atau Dewan Komisaris diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS (Pasal 105 ayat (2) UUPT). Akan tetapi, pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut (Pasal 105 ayat (4) UUPT). Pemberhentian anggota Direksi yakni sebagai berikut: 1. Pemberhentian Permanen Direksi Anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan untuk memberhentikan anggota direksi diambil msetelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membeal diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. Jika keputusan untuk memberhentikan anggota direksi dilakukan dengan keputusan di luar RUPS, anggota direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencan pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian. Pemberhentian anggota direksi berlaku sejak:
2. Pemberhentian Sementara Direksi Anggota direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh dewan komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud diberitahukan secara tertulis kepada anggota direksi yang bersangkutan. Anggota direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang melakukan tugasnya. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri di dalam RUPS. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Jika RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat akan tetapi RUPS tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapa mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. Bagi perseroan terbuka, penyelenggaraan RUPS berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. 3. Selain karena pemberhentian oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), seorang Direksi dapat berhenti dari jabatannya karena sebab-sebab sebagai berikut:
RUPS yang mengesahkan semua tindakan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut serta menegaskan kembali mengenai susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan selanjutnya diberitahukan kepada Menkumham (Pasal 94 ayat 9 UUPT).
0 Comments
Rapat Umum Pemegang Saham
Menurut pasal 1 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, PT di definisikan sebagai badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh undang-undang dan peraturan pelaksanaannya. Sebagai sebuah badan hukum, PT mempunyai organ-organ yang memiliki fungsi masing-masing. Organ perseroan tersebut terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris (Pasal 1 ayat (2) UUPT). Ketiga organ perseroan inilah yang menjadikan PT dapat melakukan tindakan dan perbuatan hukum dengan pihak lain. Rapat Umum Pemegang Saham adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar (pasal 1 ayat (4) UUPT). RUPS adalah organ perseroan yang mewakili kepentingan seluruh pemegang saham dalam PT tersebut. Bagaimana agar RUPS sah dan keputusannya mengikat perseroan? Cara untuk mendapatkan keputusan rapat yang sah adalah apabila hal tersebut dibawah ini dilakukan secara seksama:
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam penyelenggaraan RUPS; 1. Tempat Penyelenggaraan
2. Metode/ Cara
- Usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Keputusan diluar RUPS yang disetujui oleh seluruh pemegang saham ini merupakan keputusan yang mengikat dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS yang dilakukan secara konvensional. 3. Jenis RUPSPasal 78 UUPT membagi RUPS ke dalam 2 (dua) jenis golongan yaitu:
4. Permintaan diadakannya RUPS Permintaan diadakannya RUPS dilakukan oleh para pemegang saham dengan surat tercatat beserta alasannya kepada Direksi, dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 5. Pemanggilan RUPS Direksi wajib melakukan pemanggilan dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal permintaan dengan surat tercatat itu diterima Direksi. Jika Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam batas waktu tersebut, maka permintaan diadakannya RUPS diajukan kembali dengan surat tercatat kepada Dewan Komisaris. Selanjutnya Dewan Komisaris yang melakukan pemanggilan tersebut dengan jangka waktu 15 hari sejak penerimaan surat tercatat. Dalam hal baik Direksi maupun Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka pemegang saham dapat mengajukan permintaan melalui pengadilan agar memberikan izin kepada pemegang saham untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS. Selain dengan surat tercatat, pemanggilan RUPS juga dapat dilakukan melalui surat kabar. Dalam pemanggilan itu harus dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat. Selain deskripsi rapat, dalam pemanggilan juga wajib disertakan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS telah tersedia di kantor perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan RUPS diadakan. Perseroan wajib memberikan salinan bahan tersebut kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan, RUPS tetap dapat dilangsungkan dan keputusannya tetap sah dengan syarat (pasal 82 UUPT):
6. Hak Suara Pemegang Saham dalam RUPSPada prinsipnya, setiap saham yang dikeluarkan oleh Perseroan memiliki setidaknya satu hak suara. Namun, perseroan juga dapat menentukan hak suara itu lebih besar atau lebih kecil, selama hal itu ditentukan dalam Anggaran Dasarnya. Walaupun setiap saham memiliki setidaknya satu hak suara, namun hak suara itu tidak berlaku bagi saham-saham berikut;
Hak suara para pemegang saham dapat digunakan untuk mengambil keputusan dalam RUPS, kecuali saham yang tidak memiliki hak suara. Dalam pemungutan suara untuk mengambil keputusan, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya, pemegang saham tidak boleh memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan perseroan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan untuk mewakili kehadirannya menjadi tidak berlaku untuk rapat tersebut. 7. Kuorum a. Kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS dengan agenda biasa
8. Risalah RUPSRisalah RUPS dapat dibuat dengan 2 cara yaitu: a. Secara dibawah tangan yang dibuat dan disusun sendiri oleh Direksi perseroan. Dalam prakteknya risalah RUPS yang dibuat secara dibawah tangan biasa disebut Notulen atau Risalah. Cara ini dipilih oleh direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS tahunan hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang dianggap hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan-keputusan dari RUPS tersebut tidak memerlukan persetujuan dari atau harus dilaporkan atau diberitahukan kepada Menkumham, sehingga menurut pertimbangan Direksi dan/atau para pemegang saham perseroan Notulen/Risalah RUPS tersebut tidak harus berbentuk akta otentik. Notulen/Risalah RUPS dibawah tangan inilah yang tepat untuk dipilih dalam rangka pelaksanaan RUPS tahunan yang agenda atau acaranya khusus mengenai pemberian persetujuan dan pengesahan oleh RUPS atas laporan tahunan yang disampaikan oleh Direksi. Akan tetapi hal itu bukan berarti bahwa RUPS tahunan semacam itu tidak diperkenankan untuk menghadirkan seorang Notaris. Kehadiran seorang Notaris ini bertujuan agar Notulen/Risalah RUPS tersebut dapat dibuat dan disusun oleh Notaris dalam bentuk akta otentik. b. Notulen/Risalah RUPS yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih oleh Direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menkumham (Pasal 21 UUPT). Apabila dengan Akta Notaris dipilih Direksi dan/atau pemegang saham Perseroan, maka Direksi dan/atau pemegang saham Perseroan harus meminta jasa Notaris untuk menghadiri dan menyaksikan jalannya RUPS agar Notaris dapat membuat berita acara mengenai segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS, asalkan tempat diadakannya RUPS masih diwilayah kerja Notaris yang bersangkutan. RUPS yang dilaksanakan dengan menghadirkan Notaris tersebut, tata cara penyelenggaraannya tetap harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang termuat dalam AD PT dan/atau UUPT, dimana pimpinan RUPS tetap Direksi PT dengan memperhatikan anggaran dasar PT sedangkan Notaris berfungsi menjalankan kewajibannya untuk mendengar dan menyaksikan langsung jalannya RUPS sejak di buka hingga ditutupnya RUPS sehingga Notaris dapat menyusun dan membuat risalah RUPS yang dalam praktek disebut akta berita acara dalam bentuk yang sesuai dengan ketentuan Pasal 38 sampai Pasal 57 UUJN Nomor 30 Tahun 2004. Untuk penandatanganan berita acara ini tidak harus memenuhi ketentuan Pasal 90 ayat (2) UUPT Nomor 40 Tahun 2007, yang mensyaratkan agar hasil RUPS itu ditandatanagani oleh minimal ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham. Akan tetapi berita acara ini cukup ditandatangani oleh Notaris yang bersangkutan, namun bisa saja penandatanganan berita acara ini melaksanakan Pasal 90 UUPT Nomor 40 Tahun 2007, tetapi dalam Pasal 44 UUJN Nomor 30 Tahun 2004 mengharuskan disebutkan alasan apabila akta tidak ditandatangani, misalnya peserta rapat lebih dahulu meninggalkan ruang rapat. Berdasakan akta berita acara inilah Notaris menerbitkan salinan akta. |
AuthorA struggling working mom and student ^^ Categories
All
|